57. Chapter 57

七天后，清池资本会议室。

祝青云到的时候，方严已经到了。他坐在长桌靠门的一侧，面前摊着一台笔记本电脑，手边放着一杯没碰过的水。右手边坐着律师，正低头翻一份打印件，页边用荧光笔标了三处。

李卓远坐在长桌另一端，面前摊着一份打印件，嘴唇抿着。听到门响，抬起头，看到祝青云，点了一下头。祝青云走过去，在他右手边坐下。

Jason坐在长桌顶端，面前没有电脑，只有四份文件。他右手边是外聘的陈律师，左手边是青藤法务刘律师。

"人到齐了，"Jason说，"今天重新谈谈协议。四份文件：Amber Gate章程修订及股东协议、CIP退出及股权转让协议、青藤与Amber Gate的IP授权协议，以及B+轮SPA补充协议。CIP的人今天不在，但已经确认了回购条件。同意吗？"

方严点了点头："同意。"

"好，"Jason看向祝青云，"青云，你邮件里提到的事，先摊开。"

祝青云从包里取出电脑，推过去。屏幕上是Orbis的股东穿透图——CIP Growth Fund II,持有Amber Gate上层BVI实体12%的份额，日期、注册号、持股比例，全部清晰可查。

"James Xu在Amber Gate董事会上，"祝青云说，"同时作为CIP代表签署了B+轮老股东同意函。这个关联关系没有在B+轮SPA或任何董事会文件中披露。从清池的角度，这构成重大信息披露遗漏，我们有权拒绝签署老股东同意函。"

方严的目光落在屏幕上，没有说话。

祝青云把电脑收回来，"现在我们来谈怎么解决。清池的立场很简单：CIP的12%必须从Amber Gate现有结构中剥离，Amber Gate章程里的1元对价和IP担保必须删除，否则清池不会签老股东同意函，B+轮资金继续锁在托管行。"

Jason补充："第三方基金已经给了清池一个要约，按B轮七成接我们的老股。如果我们今天谈不拢，清池可以走。但我的preference是留下来，前提是架构必须干净。"

方严靠在椅背里，手指搭在桌沿上。他看了一眼李卓远，然后重新看向Jason："CIP的份额，TCP按成本价回购。James Xu已经口头同意，书面转让协议明天到。"

"James Xu为什么会同意？"祝青云问。

"对CIP来说，Amber Gate的12%只是一笔小额跟投，"方严说，声音很平，"但B轮领投的那部分才是真的判断。如果因为关联交易争议导致B+轮失败，青藤资金链断裂，CIP的账面价值会大幅减记。"

他顿了一下，"TCP按成本价接过来，他们不吃亏，也不丢面子。"

会议室安静了一瞬。祝青云和Jason交换了一个眼神。这个逻辑是通的——CIP在两边下注，但两边利益互斥。保住主体的大头，比守住海外SPV的小份额更重要。

"回报保障不是从青藤身上榨，"李卓远忽然开口。这是他从进门以来说的第一句话，声音有点哑，但很稳，"方严哥，Amber Gate现在拿着青藤的IP，没有付一分钱授权费，还把它担保了。这是青藤这么多人熬出来的东西。你要回报，先把这个账算清楚。"

方严看着李卓远，目光里有一种很淡的惊讶——也许他没想到这个男孩会先把刀拔出来。

"卓远说得对，"Jason说，"今天不谈感情，谈结构。Amber Gate的章程必须改，CIP必须出去，但改之前，先定商业条款。卓远，你来说IP授权协议的核心。"

李卓远翻开文件，声音比刚才稳了一些："核心就三条。第一，Amber Gate与青藤签署正式的IP授权协议，替代现有的担保安排。青藤向Amber Gate授予海外发行权，Amber Gate向青藤支付技术服务费。第二，Amber Gate章程修订：删除第7.3条1元对价条款，改为市场化估值的优先认购权；删除第8.2条IP担保，改为正式授权。第三，CIP的12%由TCP按成本价回购，从Amber Gate上层架构中彻底剥离。"

"技术服务费怎么定？"方严问。

"前两年，Amber Gate海外净收入的15%作为技术服务费支付给青藤，"李卓远说，"第三年起，按海外毛利润阶梯上浮——每增加一千万美元，上浮一个点，最高到22%。"

方严的指节在桌面上敲了一下。"太高。Amber Gate在马来西亚和越南的渠道成本、本地合规、发行谈判，全部是我们前期铺的。前两年最多12%，最高上限18。否则Amber Gate层面没有留存利润，TCP的LP看不到IRR。"

"12%不够覆盖青藤的研发摊销，"李卓远说，"海外收入如果永远只是管道，核心团队留不住。我需要第二阶段期权池的兑现预期。"

"前两年12%，"方严说，"第三年起，海外毛利润每增加一千万美元，上浮一个点，直到20。阶梯而不是跳变。另外，Amber Gate在马来西亚和越南的本地发行代理关系向青藤开放，合规框架共享，实际成本按发生分摊。你们拿产品，我拿账。"

祝青云看着李卓远。李卓远微微点头。

"可以，"祝青云说，"但有一个前置条件——Amber Gate的本地合作方选择权，须经Amber Gate董事会全体董事一致同意。不是TCP单方决定。"

方严的笔尖停在纸面上。"四个董事，如果事事一致同意，决策效率会死。"

"那就改成重大事项一致同意，日常经营CEO决定。"

方严沉默了几秒。然后他抬头："可以。CIP的退出和章程修订，须经TCP投委会和青藤董事会分别批准。今天签的是正式协议，但CIP的转让协议需要补签。清池的老股东同意函，在CIP退出完成且章程修订生效后签署。"

"不行，"祝青云说，"清池的老股东同意函今天签，但附交割条件——CIP完成退出、章程修订工商备案完成、IP授权协议生效。三个条件同时满足，同意函自动生效，B+轮资金释放。"

Jason点头："这是标准做法。我们今天把协议签死，清池的同意函作为附条件文件，条件触发即生效。方严，你和CIP谈的转让协议，最晚什么时候？"

"后天下午五点前，"方严说，"还在走内部程序。"

"那就写进协议，"祝青云说，"转让协议未按期签署，TCP承担违约责任，向青藤支付相当于CIP投资额10%的违约金，且清池有权单方面解除老股东同意函。"

方严看了她一眼。两秒。然后他说："可以。但青藤董事会必须在明天上午十点前召开紧急会议，通过IP授权协议和章程修订决议。如果董事会拖，TCP不担责。"

"成交，"李卓远说，"我今晚发会议通知。"

陈律师在侧边动了一下，在笔记本上记了一笔。刘律师把草案翻到最后一页。

方严重新翻开文件。这一次他逐页看了一遍。翻到最后一页的时候，他的手指在页边停了一下——上面没有批注，只有祝青云用铅笔写的一行小字："青藤不做任何人的管道。"

他看了很久。然后说："成交。"陈律师合上笔记本，刘律师把文件收进文件袋。

李卓远的手从桌面下面拿上来，放在了桌上。五指张开，又合拢，掌心贴着桌面，像在确认这张桌子是实心的。

方严站起来，椅子向后推了一下。他看了一眼祝青云